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全国人大通过修改公司法

10月26日，新华社消息，十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了关于修改公司法的决定，拓宽了允许股份回购的情形。修改后的公司法，允许上市公司回购方案在适应的几种情况下不经由股东大会批准。而且，回购公司股票情况增加至六种，包括用以转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

会议上，刘士余对《中华人民共和国公司法修正案(草案)》作说明，近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样，公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题。

这些问题包括，允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会)，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

据观点地产新媒体查阅，针对公司法第一百四十二条在实践中存在的问题，草案从三个方面对该条规定作了修改完善，涉及补充完善允许股份回购的情形、适当简化股份回购的决策程序以及补充上市公司股份回购的规范要求。

针对补充完善允许股份回购的情形，草案提出将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。

继而，公司法允许股份回购的情形增加至六种：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

此外，修订后的公司法提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。规定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。

不过，上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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